Mezzanine Kapital

Kleine und mittelgroße Unternehmen, die wachsen und/oder expandieren wollen, sind auf Kapital von außen angewiesen. Doch Banken sind häufig zurückhaltend bei der Kreditvergabe, gerade wenn es um hohe Beträge geht und wenig Eigenkapital zur Verfügung steht. Somit hat man die Wahl zwischen Investitions- und Entwicklungsstopp oder man nimmt sich einen Partner ins Unternehmen, der den Eigenkapitalsanteil erhöht, dafür aber Mitspracherechte eingeräumt bekommt. Oder aber man entscheidet sich für eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital: die Mezzanine Finanzierung.

Was bedeutet Mezzanine Kapital?

„Mezzanine“ stammt vom italienischen Wort „mezzo“ ab und heißt so viel wie „mittel“. „Mittel“ deshalb, weil die Mezzanine Finanzierung eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital ist.

Es gibt mehrere unterschiedliche Arten von Mezzanine Kapital und jede kann aufgrund ihrer Eigenschaften eher dem Eigenkapital oder eher dem Fremdkapital des Unternehmens zugeschrieben werden. In der Bilanz scheinen diese Finanzierungen meist als Fremdkapital auf.

Das Wesen der Mezzanine Finanzierung

Das Mezzanine Kapital ist eine Finanzierungsform ohne Mitspracherecht für den Geldgeber, aber dafür mit einer Beteiligung am Unternehmenserfolg. Wie diese Beteiligung aussieht, kann vertraglich individuell gestaltet werden. Alle Formen haben jedoch gemein, dass die Rückzahlung der Investitionssumme nicht gesichert ist. Das Mezzanine Kapital wird „nachrangig“ behandelt.

Das bedeutet, dass im Falle einer Insolvenz, alle anderen Gläubiger davor bedient werden. Mezzanine Finanzierungsformen müssen einen Bankkredit nicht zwangsläufig ersetzen. Meist macht gerade die Mischung aus mehreren Kapitalquellen (Eigenkapital, Betriebsmittelkredit, Förderungen und nachrangige Darlehen beispielsweise) den Erfolg neuer Investitionen aus. Auch sind Banken eher gewillt, Investitionskredite zu vergeben, wenn das Unternehmen das Risiko durch mehrere Finanzierungsquellen breiter streut.

Eigenschaften von Mezzanine Kapital

Mezzanine Kapital kann in vielen unterschiedlichen Formen auftreten, die wir weiter unten erklären werden. Einige Eigenschaften sind ihnen jedoch alle gemein:

• Kein Stimmrecht für den Investor: Ob stiller Gesellschafter oder Crowfunding-Anleger, es gibt kein Mitsprache- oder Stimmrecht für den Geldgeber bei unternehmerischen Entscheidungen.
• Flexible Vertragsmöglichkeiten: Für Mezzanine Finanzierungen gibt es kaum gesetzliche Beschränkungen. Die Gestaltungsmöglichkeiten sind also in Bezug auf Tilgung, Zinsen, Laufzeit und sonstige Kompensationen flexibel.
• Keine Sicherheit für den Investor: Da es sich bei einem Mezzanine Kapital um eine nachrangige Investitionsform handelt, ist das Risiko eines Totalverlusts ungleich höher, da im Falle einer Insolvenz der Mezzanine Kapitalgeber als letztes bedient wird.
• Lange Laufzeit: Mit Ausnahmen einiger Crowdfunding-Projekte zeichnen sich Mezzanine Finanzierungsformen durch eine Laufzeit von fünf Jahren plus aus.
• Gewinnabhängige Verzinsung

Für welche Projekte ist eine Mezzanine Finanzierung geeignet?

Bereits etablierte KMUs, deren Geschäftsmodell erfolgreich und rentabel ist, greifen bei einer Expansion gerne auf Mezzanine Kapital zurück. Sie haben den klaren Vorteil, dem Investor ein attraktives Angebot und eine entsprechende Rendite vorlegen zu können. Das Mezzanine Kapital zeichnet sich durch die hohen Beträge (ab 500.000 Euro) und die lange Laufzeit von mindestens fünf Jahren aus.

Wichtig sind in diesem Kontext die Erfahrung auf dem Geschäftsgebiet und eine gewinnträchtige Vergangenheit, da der Mezzanine Kapitalgeber aufgrund der Nachrangigkeit sonst den Totalverlust seines Investments fürchtet. Lediglich bei Crowdfunding-Projekten ist der Unternehmenserfolg der letzten Jahre weniger ausschlaggebend. Die niedrigen Beträge der einzelnen Privatpersonen machen diese Art des Mezzanine Kapitals auch für Start-ups interessant. Wir kommen weiter unten noch einmal auf die Sonderform „Crowdfunding“ zu sprechen.

Mezzanine Finanzierung – welche Arten gibt es?

Die unterschiedlichen Arten von Mezzanine Kapital können immer eher dem Eigenkapital oder dem Fremdkapital zugeordnet werden, bleiben jedoch immer eine Mischform, die nur eine gewisse Tendenz in eine der beiden Richtungen haben.

Während die „stille Gesellschaft“, „Wandelanleihen“ und das Genussrecht mehr Eigenkapitalcharakter besitzen, weisen das Nachrangdarlehen und das Gesellschafterdarlehen eher typische Eigenschaften von Fremdkapital auf.

Wir erklären die einzelnen Formen im Detail:

Stille Gesellschaft

Die „Stille Gesellschaft“ ist die wohl bekannteste und am längsten etablierte Form der Mezzanine Finanzierung. Der Investor wird dabei zum „stillen Gesellschafter“. Er investiert sein Geld in ein Unternehmen und ist dafür am Gewinn beteiligt. Abhängig von der vertraglichen Ausgestaltung ist auch eine Beteiligung an der Wertsteigerung des Unternehmens möglich.

Der stille Gesellschafter hat zwar keinerlei Mitspracherecht, allerdings muss ihm der Einblick in die Bücher gewährt werden. Er hat also das Recht auf buchhalterische Informationen. Die stille Beteiligung wird nicht ins Firmenbuch eingetragen und ist daher öffentlich nicht sichtbar. Es gibt auch keinerlei Formvorschriften, was den Gesellschaftsvertrag angeht.

Im Gegensatz zu anderen Gesellschaftern haftet der stille Gesellschafter nur mit der Höhe seiner Einlage. Der Investor hat kein Gesellschaftsvermögen, das zur Verfügung stehende Kapital geht in das Vermögen des Unternehmens über. Bei der stillen Beteiligungen gibt es zwei unterschiedliche Formen – die typische und die atypische:

• Typische stille Beteiligung:

Die typische oder echt stille Beteiligung sieht vor, dass der stille Gesellschafter ausschließlich am wirtschaftlichen Ergebnis beteiligt ist. Weitere Einflussnahmen sind nicht angedacht.

• Atypische stille Beteiligung:

In einer atypische stille Gesellschaft werden dem Gesellschafter je nach vertraglicher Vereinbarung weitere Rechte eingeräumt, wie zum Beispiel die Beteiligungen an den stillen Reserven des Unternehmens, am Firmenwert, Kontroll- und Zustimmungsrechte oder sogar eine Geschäftsführungsbefugnis. Dadurch kann es zu einer Haftung des stillen Gesellschafters für Steuern des Unternehmens kommen. Soll dieses Risiko des stillen Gesellschafters gemindert werden, kann sich der Unternehmer im Gesellschaftsvertrag zu einer entsprechenden Schad- und Klagloshaltung zu verpflichten.

Genussrecht

Das Genussrecht ist als Mezzanine Finanzierung im deutschsprachigen Raum verbreitet. Dabei wird das Recht des Kapitalgebers im sogenannten Genussschein verbrieft. Stimmrecht ist auch hier keines vorgesehen, dafür ein bestimmter Anteil am Unternehmenserfolg, der anhand von definierten Kennzahlen festgelegt wird. Zusätzlich zur Gewinnbeteiligung hat der Kapitalgeber auch einen Anspruch auf Rückzahlung in der Höhe des Nominalwertes.

Sonderformen sehen auch vertraglich fixierte Zinszahlung anstatt der Gewinnbeteiligung vor, welche jedoch auch nur unter der bestimmten Bedingungen wie einem positiven Jahresabschluss, ausbezahlt wird. Das Genussrecht und der Genussschein unterscheiden sich von der stillen Beteiligung vor allem durch die Erfolgsabhängigkeit. Bei Verlusten kann sich die Rückzahlungssumme nämlich verringern. Zwischenzeitliche Gewinne wiederum können diese Verluste kompensieren.

Wie bei allen Mezzanine-Kapital-Arten muss man als Kapitalgeber bei Insolvenz des Unternehmens mit einem Totalverlust der Investition rechnen. Genussscheine werden zwar häufig von börsendotierten Unternehmen ausgegeben, sind aber keineswegs darauf beschränkt.

Nachrangdarlehen

Ein Nachrangdarlehen hat sehr starken Fremdkapitalcharakter. Es ist eine Finanzierung mit einer fixen Laufzeit, vereinbarten Zinsen und einer Tilgung. Wie der Name schon sagt, wird auch dieses Mezzanine Kapital nachrangig behandelt. Sprich, der Gläubiger bekommt im Falle einer Insolvenz erst und nur dann sein Geld, wenn alle anderen Verbindlichkeiten beglichen wurden.

Zwei Formen des Nachrangdarlehens sind für Mezzanine Finanzierungen typisch:

• Das partiarische Nachrangdarlehen, bei dem dem Darlehensgeber eine Gewinnbeteiligung zusteht.
• Das qualifizierte Nachrangdarlehen, bei dem der Darlehensgeber eine fixe Verzinsung erwarten kann. Anzumerken ist jedoch, dass das Unternehmen von der Zinsverpflichtung befreit ist, wenn diese zu Liquidationsproblemen oder gar Insolvenz führen würden.

Nach Ende der fixen Laufzeit wird das der Nominalbetrag wieder an den Kapitalgeber zurückbezahlt.

Gesellschafterdarlehen

Ähnlich dem Nachrangdarlehen ist auch das Gesellschafterdarlehen eher dem Fremdkapital zuzuordnen. Die einfachste Form sieht vor, dass ein Gesellschafter für einen vereinbarten Zinssatz und auf eine definierte Laufzeit dem eigenen Unternehmen Kapital zur Verfügung stellt.

Am Ende steht die Rückzahlung, bei Bedarf und beidseitigem Einverständnis kann die Laufzeit nach Ablauf noch verlängert werden. Es gibt auch die Möglichkeit, das Gesellschaftsdarlehen um eine Gewinnbeteiligung zu erweitert. Das verändert den Charakter des Mezzanine Kapitals in Richtung Eigenkapital.

Wandel- oder Optionsanleihen

Anleihen sind Investitionen in ein börsendotiertes Unternehmen. Es gibt auch Staatsanleihen, aber die spielen in diesem Zusammenhang keine Rolle. Anders als beim Kauf von Aktien erwirbt man damit keinen Unternehmensanteil, sondern gewährt dem Betrieb quasi einen Kredit. Mit fixer Laufzeit und zu bestimmten Konditionen in Bezug auf Verzinsung und Tilgung. Anleihen sind daher Fremdkapital, das statt von einem großen Gläubiger von mehreren kleinen Investoren stammt.

Wandelanleihen allerdings sind eine ganz spezielle Anleiheform, die um eine wichtige Option erweitert ist, nämlich das „Wandlungsrecht“: von einer Anleihe in eine Aktie des Unternehmens. Innerhalb einer vereinbarten Wandlungsfrist und zu definierten Konditionen kann der Kapitalgeber seine Anleihen in Aktien umwandeln. Anleihen sind meist niedrig verzinst und daher weniger attraktiv als Anlageform. Durch die Möglichkeit, die niedrigen Zinsen durch mögliche Dividenden zu erhöhen und im Falle einer Umwandlung von der Wertsteigerung des Unternehmens zu profitieren, gewinnt diese Mezzanine Finanzierung an Attraktivität.

Für den Unternehmer wiederum hat diese Art des Mezzanine Kapitals den Vorteil, dass nach Umwandlung der Anleihe in die Aktie auch eine bilanzielle Verschiebung von Fremd- in Eigenkapital stattfindet. Weitere Informationen zur Wandeloption haben wir auf dieser Seite zusammengefasst. Optionsanleihe und Wandelanleihe unterscheiden sich darin, dass die Optionsanleihe immer bis zur Tilgung besteht. Investoren erhalten bei der Optionsanleihe zusätzlich Kaufrechte, um Aktien zu erwerben.

Die Optionsrechte können übrigens abgespalten und separat an der Börse gehandelt werden. Der Vorteil beider Mezzanine Kapitalformen liegt für Kapitalgeber im relativ geringen Verlustrisiko der Anleihe und den zusätzlichen Gewinnchancen durch die Aktienkauf- und -umwandlungs-Optionen.

Die Vor- und Nachteile für Unternehmer

Das Mezzanine Kapital hat wie jede andere Finanzierungsform ihre Vor- und Nachteile. Der Hauptgrund für Mezzanine Finanzierungen ist häufig, dass die Bank den Kredit nicht oder nicht im entsprechenden Ausmaß gewährt.

Für das Mezzanine Kapital spricht:

• Finanzierung von außen
• Kein Mitspracherecht des Investors, der Investoren
• Langfristige Finanzierung
• Viel Flexibilität bei der Finanzierungsvereinbarung, da es kaum gesetzliche Einschränkungen gibt
• Verbesserte Kreditwürdigkeit und Rating bei den Banken
• Große Bandbreite an Investoren, da jede Privatperson auch Kapitalgeber sein kann

Der Nachteil wiederum ist:

• Hohe Kapitalkosten aufgrund des Verlustrisikos

Die Vor- und Nachteile für Investoren

Auch aus Sicht der Investoren bringt eine Mezzanine Finanzierung Vor- und Nachteile mit sich. Die Vorteile, die man als Unternehmer dem potentiellen Geldgeber gegenüber hervorheben sollte, sind:

• Jede Privatperson kann Mezzanine Kapitalgeber werden. Dadurch kann man ohne wirtschaftsmathematischen Hintergrund und ohne Kenntnisse des Kapitalmarkts eine Rendite erzielen.
• Gerade in der aktuellen Niedrigzinsphase, in der manche Banken schon Negativzinsen für die „Geldlagerung“ verlangen, kann man sein Geld für sich arbeiten lassen, wenn man als Mezzanine Kapitalgeber auftritt.
• Die Zinsen sind – je nach Kapitalform – hoch. Jedenfalls sollten sie über der aktuellen Inflation liegen.
• Man hat die Chance, sich direkt für ein Unternehmen oder ein Projekt zu entscheiden, mit dem man sich auch wirklich identifizieren kann.
• Durch gute Verhandlungen gibt es bei gewissen Formen Spielraum für bessere Konditionen, da Mezzanine Kapitalformen nicht in einem engen gesetzlichen Korsett liegen.
• Man ist ausschließlich mit seiner Einlage haftbar.

Die Nachteile für den privaten Investor sind:

• Risiko des Totalverlusts, da das Mezzanine Kapital immer nachrangig behandelt wird.
• Kein Mitspracherecht bei unternehmerischen Entscheidungen.
• Das Kapital ist langfristig gebunden.

Sonderform: Crowdfunding

Weil das Crowdfunding oder Crowdinvestment gerade in aller Munde ist, wollen wir uns diese Möglichkeit unter dem Aspekt des Mezzanine-Kapitals genauer ansehen. Crowdfunding bedeutet nichts anderes, als dass eine große Menge (crowd) privater Personen ein Projekt finanziell unterstützt und dafür eine Rendite erwarten darf.

Anders als andere Mezzanine Finanzierungen wird das Crowdfunding oft schon in der Start-up-Phase von Unternehmen eingesetzt oder um Innovations- und Expansionsprojekten in KMUs umzusetzen. Das Crowdfunding läuft in der Regel über einen Crowdfunding-Partner ab, der das Projekt innerhalb seiner Plattform als Investment anbietet. Während andere gängige Mezzanine Finanzierungen erst ab zirka 500.000 Euro sinnhaft sind, ist das Crowdinvestment auch für niedrigere Beträge bestens geeignet.

Die Laufzeit muss nicht bei mindestens fünf Jahren liegen, sondern passt sich an den realistischen Rückzahlungshorizont an. Crowdfunding eignet sich besonders für Projekte, die für die breite Masse leicht verständlich sind. Gerade im B2C-Bereich macht es außerdem Sinn, den Investoren zusätzlich zur Rendite „Goodies“ aus der eigenen Produktion oder Dienstleistung zukommen zu lassen. Besonders beliebt sind auch „early bird“ Bonus-Systeme, bei denen Früheinsteiger mit einer höheren Rendite rechnen dürfen.

Wie kann ich als Unternehmer mittels Crowdfunding finanzieren?

Ein Unternehmer, der ein Projekt mittels Crowdfunding finanzieren möchte, braucht schon vor Vertragsabschluss mit einem Crowdinvest-Partner einen Geschäftsplan über die gesamte Laufzeit, in dem festgehalten ist, wie er die fälligen Zinszahlungen sowie die Tilgung nach Ablauf erwirtschaften will. Bevor die Crowdfunding-Plattform das Projekt anbietet, wird der Geschäftsentwurf genau geprüft.

Wichtig ist auch, dass man sich als Unternehmer im Klaren darüber ist, welche Summe man braucht, um das Projekt in Angriff zu nehmen. Dieser Mindestbetrag nennt sich „Fundingschwelle“. Sollten nicht genug Investoren gefunden werden, um die Fundingschwelle zu überschreiten, so erhalten die Investoren ihr Kapital zurück und das Crowdfunding kommt nicht zur Durchführung.

Vor- und Nachteile

Neben den üblichen Vor- und Nachteilen von Mezzanine Kapital zeichnet sich das Crowdfunding durch einige Besonderheiten aus.

Vorteile sind:

• Durch die Positionierung der Marke auf Crowdfunding-Portalen erhält das Unternehmen automatisch eine große Reichweite in der Kommunikation.
• Durch die Vergabe von Goodies wie Gutscheine oder Probeexemplare kann man schon über die Finanzierung eine Kundenbindung aufbauen.
• Die Abwicklung erfolgt durch einen Crowdfunding-Partner, man hat selbst kaum Arbeit mit der Kapitaleinbringung.

Die Nachteile wiederum sind hauptsächlich finanzieller Natur:

• Aufgrund des hohen Ausfallrisikos für die Investoren werden sehr hohe Renditen erwartet. 6 % bis 7 % sind keine Seltenheit. Das Kapital ist also wesentlich teurer als ein Investitionskredit.
• Der Crowdfunding-Partner will für seine Dienstleistung ebenfalls entlohnt werden.

Crowdinvestments sind häufig Nachrangdarlehen, aber auch Genussscheine sind als Umsetzungsform denkbar. Das Thema Crowdfunding ist sehr umfangreich und diffizil. Unabhängige Finanzierungsspezialisten können Ihnen helfen, den richtigen Partner für Ihr Projekt zu finden!

Mezzanine Investoren finden

Die unterschiedlichen Finanzierungsmöglichkeiten machen es durchaus umständlich, den richtigen Finanzierungspartner für das geplante Projekt zu finden. Neben den oben genannten Crowdinvesting-Plattformen gibt es noch spezialisierte Private-Equity-Beteiligungsfonds und Fördereinrichtungen, die bei der Suche nach Mezzanine Kapitalgebern behilflich sein können. Aber auch Banken selbst können Zugang zu privaten Investoren herstellen.

Das Business-Angels-Network ist ein weiterer Anhaltspunkt. Die einfachste Methode ist aber, sich an einen unabhängigen Finanzierungsspezialisten zu wenden, der bis hin zur Abwicklung mit dem Crowdfunding-Partner sämtliche bürokratischen Hürden der Kapitalgenerierung übernimmt.

Der richtige Finanzierungsmix

In den wenigsten Fällen reicht das Mezzanine Kapital für die Finanzierung eines Projekts oder gar eine Unternehmensgründung. Wichtig ist daher, dass man als Unternehmer den richtigen Mix an Eigenkapital, Förderungen, Fremdkapital und den hybriden Finanzierungsformen findet. Das geht mit hohem Informationsbedarf und Zeitaufwand einher, um sicherzustellen, dass die einzelnen Kapitalräder auch perfekt ineinander greifen.

Unabhängige Finanzierungsspezialisten helfen nicht nur dabei, einen Mezzanine Kapitalgeber zu finden, sondern auch die richtigen Verhältnisse zu schaffen, damit das Zusammenspiel aus Banken, Privatfinanciers, Förderstellen und Inhaber zum Erfolg des Unternehmens beiträgt.